La Commission des sanctions de l'Agence française anticorruption (AFA) confirme, pour la première fois, qu'elle peut prononcer une sanction pécuniaire pour manquements aux obligations de conformité anticorruption de l'article 17 de la loi Sapin II, sans qu'une injonction préalable de mise en conformité soit nécessaire.
La Commission juge également que les manquements s'apprécient à la date du contrôle et du rapport de contrôle définitif, et non à la date de sa décision : les actions correctrices postérieures ne sont prises en compte qu'au stade de la détermination du montant de la sanction.
Enfin, la décision illustre que ces sanctions peuvent frapper non seulement la société contrôlée, mais également son dirigeant à titre personnel.
Une amende de 350 000 € pour la société et de 60 000 € pour son dirigeant
Par une décision anonymisée du 9 juillet 2026 (n° 25-01), la Commission des sanctions de l'AFA a infligé une amende de 350 000 € à une société et de 60 000 € à son dirigeant, à raison de sept manquements aux obligations de prévention et de détection de la corruption prévues à l'article 17, II de la loi Sapin II :
- l'absence de cartographie des risques couvrant l'ensemble des filiales ;
- l'absence de code de conduite opposable au sein de l'une des filiales ;
- l'absence de régime disciplinaire opposable aux salariés de cette filiale en cas de non-respect du code de conduite ;
- l'absence de mécanisme d'évaluation des tiers au regard des risques identifiés dans la cartographie des risques ;
- l'absence des trois niveaux de contrôles comptables anticorruption ;
- l'absence de dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques ;
- l'absence de dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre.
Une saisine directe aux fins de sanction pécuniaire, sans injonction préalable
L'intérêt principal de la décision réside dans la clarification du régime de sanction. La Commission considère que l'article 17, IV de la loi Sapin II permet au directeur de l'AFA de la saisir directement aux fins de sanction pécuniaire, sans qu'une injonction de mise en conformité soit un préalable obligatoire. La Commission prend notamment en considération les sept années écoulées entre l'entrée en vigueur de la loi Sapin II et l'ouverture du contrôle en 2024 : à cette date, l'entreprise ne pouvait plus ignorer ses obligations.
Des manquements appréciés à la date du contrôle, non à la date de la décision
La Commission adopte également une position ferme sur la date d'appréciation des manquements : ceux-ci sont caractérisés à la date du contrôle et du rapport de contrôle définitif. Les mesures correctrices mises en œuvre postérieurement ne font pas disparaître les manquements constatés ; elles peuvent seulement conduire à atténuer le montant de la sanction.
Ce qu'il faut retenir
Cette décision constitue un signal fort pour les entreprises assujetties à l'article 17 de la loi Sapin II. Elle confirme que l'absence ou l'insuffisance prolongée des dispositifs de conformité obligatoires peut désormais exposer directement l'entreprise et ses dirigeants à des sanctions financières, même lorsqu'un programme de remédiation a été engagé après le contrôle de l'AFA mais avant la décision de la Commission.
Les entreprises soumises à l'article 17 de la loi Sapin II doivent donc être en mesure de démontrer la mise en œuvre effective et opérationnelle de leurs mesures anticorruption avant toute intervention de l'AFA. Une régularisation engagée à la suite d'un contrôle, pratique autrefois répandue, ne constitue plus une garantie contre le prononcé d'une sanction pécuniaire.
Guillaume Divet, Avocat
